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上海市锦天城律师事务所     关于云南城投置业股份有限公司      重大资产出售涉及房地产业务                    之                  专项核查意见地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000      传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所                  专项核查意见              上海市锦天城律师事务所关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售涉及房地产业务                   之                专项核查意见致：云南城投置业股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受云南城投置业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“云南城投”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售项目的专项法律顾问。  本核查意见系根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等有关法律、法规、规章及规范性文件出具。                 声明事项  一、本所及本所经办律师依据我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定及本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。  三、本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，上海市锦天城律师事务所                   专项核查意见上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得合法、有效的授权。在核查过程中，对于本所律师认为对出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表核查意见。  四、本核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。  五、本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。上海市锦天城律师事务所                                      专项核查意见                             释义   在本专项核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司/云南城投            指   云南城投置业股份有限公司                         云南城投合并报表范围内正在实际从事房地产开发业务的项目公司                 指                         子公司昆明城海                 指   昆明城海房地产开发有限公司西安东智                 指   西安东智房地产有限公司海南天联华                指   海南天联华投资有限公司海南天利发展               指   海南天利投资发展有限公司云城尊龙                 指   昆明云城尊龙房地产开发有限公司台州银泰                 指   台州银泰商业有限公司杭州西溪                 指   杭州西溪银盛置地有限公司杭州萧山                 指   杭州萧山银城置业有限公司东方柏丰                 指   云南东方柏丰投资有限责任公司陕西秦汉新城               指   陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司西安海荣实业               指   西安国际港务区海荣实业有限公司西安海荣青东村              指   西安海荣青东村房地产开发有限公司云尚发展                 指   云尚发展（淄博）有限公司宁波奉化                 指   宁波奉化银泰置业有限公司天津银润                 指   天津银润投资有限公司红河地产                 指   云南红河房地产开发有限公司中建穗丰                 指   中建穗丰置业有限公司宁陕云海地产               指   宁陕县云海房地产开发有限公司成都银城                 指   成都银城置业有限公司本所/锦天城               指   上海市锦天城律师事务所                         上市公司（含全资下属公司天津银润）拟以公开挂牌方式                         对外出售其持有的昆明城海 100%股权、西安东智 100%股本 次 重 大 资产 重 组/本 次       权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城                     指交易/本次重大资产出售              尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪 70%股权、                         杭州萧山 67%股权、东方柏丰 51%股权、陕西秦汉新城上海市锦天城律师事务所                                             专项核查意见                         股权、云尚发展 51%股权、宁波奉化 70%股权报告期/最近两年一期           指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月《房地产管理法》             指   《中华人民共和国城市房地产管理法》                         《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕“国发〔2008〕3 号文”       指“ 国 发 〔2010〕10 号         《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》                     指文”                       （国发〔2010〕10 号）“ 国 办 发 〔2010〕4 号        《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健发展的通知》                     指文”                       （国办发〔2010〕4 号）“ 国 办 发 〔2011〕1 号        《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关                     指文”                       问题的通知》（国办发〔2011〕1 号）“ 国 办 发 〔2013〕17 号       《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通                     指文”                       知》（国办发〔2013〕17 号）《预售管理办法》             指   《城市商品房预售管理办法》                         住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监 管完善《 建 房 〔2010〕53 号                     指   商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53文》                         号）                         《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务《监管政策》               指                         监管政策》                         《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条《暂行条例》               指                         例》《闲置办法》               指   《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）中国证监会                指   中国证券监督管理委员会                         中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地中国                   指                         区上海市锦天城律师事务所                                专项核查意见                         正 文一、核查项目范围     根据上市公司提供的资料，本所律师对上市公司及各项目公司在报告期内的完工（以取得该项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以取得建筑工程施工许可证为标准）和拟建（以签订国有土地使用权出让合同但尚未取得建筑工程施工许可证为标准）房地产开发项目进行了核查，本次核查范围内的房地产开发项目（以下简称“核查项目”）共计 26 个，具体情况如下：序      区域    核查项目名称             项目公司名称      开发状态号            台州银泰城            （F0205-A）            台州银泰城            （F0205-B）                        名尚银泰城（淄博）商业发展有限                        公司                        成都银城                                          东楼完工，西                                              楼拟建                                              楼在建                                          一期完工，二                                              期在建上海市锦天城律师事务所                        专项核查意见              秦岭皇冠健康小                 镇二、专项核查的依据、方法及意见     （一）关于土地闲置问题的核查     （1）“国发〔2008〕3 号文”第（六）项规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”     （2）《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”     （3）《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”     （4）《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关上海市锦天城律师事务所                   专项核查意见部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”  （5）《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”  （6）《处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部上海市锦天城律师事务所                     专项核查意见门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”  （7）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”；“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”  （1）查阅上市公司及相关项目公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；  （2）查阅上市公司及相关项目公司提供的核查项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等项目规划、建设相关的文件；  （3）登录中华人民共和国自然资源部网站及核查项目所在地的省级、市级自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的闲置土地相关行政处罚信息；  （4）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内上市公司及相关项目公司不存在闲置土地、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查等情形的书面承诺或相关文件。  报告期内，除下述情况外，上市公司及相关项目公司未曾收到有关自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形：  （1）天利总部别墅项目上海市锦天城律师事务所                                 专项核查意见会展服务有限公司、海南天利酒店有限公司与海口市国土资源局签订合同编号为“海口市国让（合）字（2009）110 号”的《海口市国有建设用地使用权出让合同》，海南天利发展通过出让方式取得坐落于海口市西海岸起步区滨海大道北侧 C 区、面积为 39,952.86 平方米的商务金融用地，约定建设项目在 2010年 12 月 30 日之前动工。  上述土地未在约定的期限内开工建设。2017 年 5 月 15 日，海口市国土资源局就该地块出具“海土资秀英字号〔2017〕300 号”《海口市国土资源局闲置土地调查通知书》，认为该地块存在未动工开发建设情况，涉嫌构成闲置土地，要求海南天利发展提供材料协助调查。“海土资存处〔2017〕24 号”的《国有建设用地延长动工开发期限协议》，根据该协议，上述地块未在约定期限内开工建设的原因为政府原因，该地块的动工开发时间变更为 2018 年 9 月 30 日前，竣工时间变更为 2020 年 9 月 29 日。海南天利发展派生分立而来的海南天联华所有。然资源和规划局关于海南国际会展中心二期扩建项目土地置换事宜的函》，根据该函，海口市自然资源和规划局拟就上述地块与海南天联华以等值置换原则进行土地置换。根据海南天联华相关人员说明，截至报告期末，该地块因政府原因尚未完成土地置换。  经核查，截至报告期末，上述地块未收到自然资源主管部门出具的《闲置土地认定书》，未被认定为闲置土地。  综上，本所律师认为，报告期内，上市公司及相关项目公司的核查项目不存在因闲置土地被相关自然资源主管资源部门处以行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。  （二）关于炒地问题的核查上海市锦天城律师事务所                     专项核查意见  （1）“国发〔2010〕10 号文”第五条第（八）项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”  （2）《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”  （3）“国办发〔2010〕4 号文”规定：“国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。”  （4）“国办发〔2011〕1 号文”规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”  （5）《暂行条例》第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”上海市锦天城律师事务所                     专项核查意见  （1）查阅上市公司及相关项目公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；  （2）登录中华人民共和国自然资源部网站、核查项目所在地的省级、市级自然资源主管部门网站，查询是否有公开披露的非法转让土地相关行政处罚信息；  （3）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内上市公司及相关项目公司不存在炒地等违法违规情形、亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件。     经核查，本所律师认为，报告期内，上市公司及相关项目公司不存在违反相关规定非法对外转让土地使用权的炒地行为，未收到有关自然资源主管部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被有关自然资源主管部门行政处罚或正在（立案）调查的情形。     （三）关于捂盘惜售、哄抬房价问题的核查  （1）《预售管理办法》第六条规定：“商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。”  （2）“建房〔2010〕53 号文”第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”；“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”  （3）“国办发〔2010〕4 号文”第三条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”上海市锦天城律师事务所                      专项核查意见  （4）“国发〔2010〕10 号文”第五条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”  （1）查验核查项目中已完工及在售项目的《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，抽查核查项目中已完工及在售项目的销售进度表、房价价目表等文件；  （2）取得上市公司及其控股股东出具的报告期内云南城投和相关项目企业不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形、亦不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺或相关文件；  （3）登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站以及上述核查项目所在地的省级、市级住房和城乡建设管理部门官方网站，查询是否有公开披露的房地产销售相关行政处罚信息。  经核查，本所律师认为，报告期内，上市公司及相关项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被住房与城乡建设部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。三、结论意见  综上所述，本所律师认为，报告期内，上市公司及相关项目公司核查项目不存在因闲置土地、“炒地”、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地、“炒地”、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被有关行政主管部门（立案）调查的情形。  本核查意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。  （以下无正文）

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