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广东冠豪高新技术股份有限公司       利润分配管理制度               第一章   总则  第一条    为进一步规范广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、            《上海证券交易所股票上市规则》                          、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》                          、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》                        （广东证监【2012】91 号）以及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》                              （以下简称“《公司章程》        ”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条    公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。             第二章   利润分配政策  第三条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。  第五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第六条   公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：  （一）弥补上一年度的亏损；  （二）提取 10%法定公积金；  （三）提取任意公积金；  （四）支付股东股利。  第七条   公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：  （一）公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；  （三）原则上公司一年分配一次利润；  （四）在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配；  （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  第八条   应以每 10 股表述派发现金股利、股票股利、资本公积转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。            第三章 股东回报规划  第九条   股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。  第十条   在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。  重大资金支出安排是指以下情形之一：                  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；                       （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。  重大资金支出安排需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。  第十一条   公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。              第四章 利润分配决策机制  第十二条   公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  董事会在决策形成分红预案时，应记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。  第十三条   公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。  第十四条   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。  第十五条   公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。          第五章 利润分配监督约束机制  第十六条    独立董事应对利润分配事项发表独立意见。  第十七条    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。  第十八条    公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。  若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。  第十九条    公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。  第二十条    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。              第六章   附则  第二十一条    本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。  第二十二条    股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。  第二十三条    本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。            广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

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