证券代码：300147     证券简称：香雪制药       公告编号：2022-091

(资料图)

              广州市香雪制药股份有限公司

     关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个

          解除限售期全部限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”)第九届董事会第六次会

议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

全部限制性股票的议案》，因公司 2021 年度业绩未达到《广州市香雪制药股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

                          （以下简称“激励计划”）规

定的第三个解除限售期业绩考核目标，会议同意公司根据激励计划的规定，以自

有资金回购注销 192 名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

审议通过后方可实施，现将有关事项说明如下：

  一、2019 年限制性股票激励计划简述

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》议案。北京大成（广州）律师事务所出具

了相应的法律意见书。

司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

                                      《考核办法》

进行了认真核查，发表了《关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见》，

一致同意公司实行 2019 年限制性股票激励计划。

司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意 51 名

激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会对

授予的激励对象名单由 254 人调整为 203 人。公司 2019 年限制性股票激励计划

除上述调整内容外，其他内容不变。北京大成（广州）律师事务所出具了相应的

法律意见书。

司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，认为调整事

项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。监事会同意公司对 2019 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

审议事项的独立意见》，认为调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司

《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规。同意

本次对 2019 年限制性股票激励计划进行调整。

划授予激励对象名单进行了公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个

人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 11 月 25 日，公司披露了《监事

会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时披露了《关于 2019

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

激励对象授予限制性股票的议案》；公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以 2019 年 11 月 29 日为授予日，以

发布了同意的独立意见，北京大成（广州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

会第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票第一期解锁条件成就的

议案》、

   《关于回购注销部分 2019 年限制性股票及调整回购价格的议案》。同意按

照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合第一

期解锁条件的激励对象共 196 人，可解锁限制性股票总数为 2,595,811 股，占公

司总股本的 0.39%；同意对 7 名离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股

票 114,900 股进行回购注销，回购价格调整为 3.274 元/股。

会第三十六次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票第二期解除限售条件

成就的议案》、《关于回购注销部分 2019 年限制性股票及调整回购价格的议案》。

同意按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理第二期解除限售事宜。本

次符合第二期解除限售条件的激励对象共 192 人，可解除限售限制性股票总数为

回购价格调整为 3.274 元/股。

五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除

限售期全部限制性股票的议案》

             。同意按照激励计划的相关规定回购注销 192 名

人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,560,502 股，占公司总股

本的 0.39%，回购价格为 3.274 元/股。

  二、本次回购注销限制性股票的说明

  根据《广州市香雪制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修

订稿）》、

    《广州市香雪制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》及相关法律法规的规定，回购说明如下：

  激励计划规定第三个解除限售期，公司的业绩考核目标为“以 2018 年归属

母公司股东的净利润为基数，2021 年归属母公司股东的净利润增长率不低于

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”

商誉减值及较大债务利息费用的支出等，使得 2021 年归属母公司股东的净利润

为-688,469,145.43 元，未达到激励计划第三个解除限售期解除限售的条件。

  本次回购注销的股份数量为 2,560,502 股，占公司目前总股本的 0.39%。

  因公司 2019 年度实施了权益分配，应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司 2019 年限制性股票激励计划的授予价格为 3.32 元/股，于 2020 年 6

月 23 日实施了 2019 年年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.46

元（含税）；2020 年、2021 年均未实施利润分配方案。根据上述计算，本次回购

注销限制性股票，回购价格由 3.32 元/股调整为 3.274 元/股，公司将以自有资

金进行回购。

  三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 661,279,045 股减少至

仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：

                     变更前                                  变更后

  股份性质                              本次变动

             股份数量/股        比例                    股份数量/股         比例

一、限售条件流通股/

非流通股

二、无限售条件流通股   656,114,168   99.22%       0        656,114,168    99.60%

三、股份总数         661,279,045   100%   -2,560,502   658,718,543   100%

  注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的股本结构表为准。

   四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

   公司会根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规

定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计

师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销限制性股票事项，不会对公司的经

营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作

职责，全力为公司及股东创造价值。

   五、独立董事意见

   根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州市香雪制药股份有限公司 2019

年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《广州市香雪制药股份有限公司 2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2019 年限制

性股票激励计划第三个解除限售期，公司层面业绩考核未达目标，需回购注销不

符合解除限售条件的股票。公司本次回购注销的决策程序合法合规，回购注销事

项不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。我们同意按照激励计划的相关规定回购注销 192

名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,560,502 股，回购价格

为 3.274 元/股。

   六、监事会意见

   鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期，公司层面业绩考

核未达目标，本次回购注销不符合解除限售条件的股票及调整回购价格符合《公

司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《广州市香雪制药股份有限公司 2019 年

限制性股票激励计划（草案修订稿）》、

                 《广州市香雪制药股份有限公司 2019 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。董事会审议本次回购注销事

项及调整回购价格的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形。同意公司对 192 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

   七、法律意见书意见

                             《证券法》

                                 《上

市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

立意见，待获得公司股东大会批准后即可实施。

法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  特此公告。

                   广州市香雪制药股份有限公司董事会

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